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当目标公司净利润为负时，按公式计算的业绩补偿金额可能远超投资本金，甚至出现“亏损越多、补偿越高”的怪象。本文结合最新司法案例，解析法院如何认定此类条款效力，并为投资方、融资方提供风险防范指南。
一、热点案例：亏损1亿反而要赔2亿？法院紧急叫停
2023年，某私募基金与科技公司签订对赌协议，约定若目标公司三年累计净利润未达5亿元，原股东需按公式补偿差额。后因行业寒冬，公司连续亏损超1亿元，按公式计算补偿金额高达2.3亿元，远超投资本金。原股东拒绝支付，双方诉至法院。
法院最终判决：补偿金额以投资本金为上限，超出部分不予支持。理由在于，业绩补偿本质是估值调整机制，而非无限风险转嫁工具。若允许补偿金额超过本金，将导致投资方“零成本持股”，违背公平原则。
上海君澜律师事务所俞强律师提示：股权投资协议中的补偿条款设计需兼顾商业逻辑与法律底线，盲目追求高额补偿可能适得其反。
二、法律分析：为何补偿款为负值无法获支持？
1. 合同目的偏离：补偿≠获利
业绩补偿的核心是对投资估值的合理调整，而非让投资方从公司亏损中获利。若目标公司净利润为负，按公式计算的补偿金额可能超过投资本金，实质是“投资款返还+额外收益”，已超出估值调整范畴。
典型案例：浙江某法院在（2014）浙杭商终字第2488号案中明确，当净利润为负时，应视为“未完成业绩”，按零计算补偿金额，避免“亏损越多、补偿越高”的悖论。
2. 公平原则限制：司法干预“显失公平”条款配资头条网站
根据《民法典》第6条，民事主体从事民事活动应遵循公平原则。若补偿金额远超投资本金，法院可能以“显失公平”为由调整补偿上限。例如，辽宁高院在（2015）辽民二初字第29号案中，直接驳回按负值公式计算的补偿请求。
3. 资本维持原则：保护公司债权人利益
若补偿义务人为目标公司，补偿款支付可能导致公司资产不当减损，损害债权人利益。最高法在《九民纪要》中强调，此类条款需符合《公司法》利润分配规则，否则不予支持。
三、行动指南：如何设计“抗风险”补偿条款？
对投资方的建议
明确参数边界：在协议中约定“实际净利润最低为零”，避免负值计算导致补偿失控。
设置补偿上限：约定补偿总额不超过投资本金，或按持股比例分段计算。
选择复合补偿方式：优先采用“股权补偿+现金补偿”组合，降低单一补偿风险。
对融资方的建议
限定业绩指标范围：排除不可抗力、政策调整等外部因素对净利润的影响。
引入动态调整机制：例如约定“多年累计补偿”时，扣除已支付部分。
提前评估履约能力：若补偿义务可能超出股东偿付能力，需在协议中设置替代方案（如分期支付、债转股）。
四、风险提示
上海君澜律师事务所俞强律师（北京大学法律硕士、高级合伙人）特别提醒：
条款设计需专业审核：补偿公式的数学逻辑与法律逻辑可能存在冲突，需由专业私募基金律师介入；
关注行业特殊性：科技、生物医药等高风险行业，建议设置弹性业绩指标；
诉讼策略前置：在协议中约定争议解决方式，避免陷入“公式之争”。
互动话题：您是否遇到过对赌协议中的“天价补偿”纠纷？欢迎在评论区分享经历，获取定制化法律建议。
结语：股权投资是风险与机遇的博弈，唯有精准把握法律边界，方能实现双赢。具体案件需咨询专业律师，量身定制风控方案。
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